1. Définitions

1.1 « Acheteur » désigne la personne et l’organisation qui achètent des biens et services auprès de Rugged Monitoring, le vendeur ;

1.2 « Vendeur » désigne Rugged Monitoring Inc., 1415, rue Frank-Carrel, bureau 230 Québec, Québec, Canada – G1N 4N7.

1.3 « Conditions » désigne les conditions générales de vente énoncées dans le présent document et toutes les conditions particulières convenues par écrit entre l’acheteur et Rugged Monitoring ;

1.4 « Date de livraison » désigne la date spécifiée par Rugged Monitoring à laquelle les biens et services doivent être livrés, conformément à l’incoterm d’expédition 2010 ;

1.5 « Marchandises » désigne les produits (capteurs, moniteurs, logiciels et accessoires) qui doivent être fournis à l’Acheteur par Rugged Monitoring ;

1.6 « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, dessins et modèles enregistrés et non enregistrés, droits d’auteur, marques de commerce, savoir-faire et toutes autres formes de propriété intellectuelle où qu’ils soient applicables dans le monde ;

1.7 « Prix » désigne le prix indiqué dans la liste de prix des Biens et Services maintenue par Rugged Monitoring, telle que modifiée de temps à autre, ou tout autre accord de prix écrit avec l’acheteur ; les frais d’emballage standard (transport aérien) sont inclus dans le « Prix ». Tous les autres frais tels que l’emballage non standard, le transport, l’assurance, le dédouanement ou les intérêts, etc. sont indiqués séparément (si l’acheteur l’exige) et font partie du « prix ».

2. Généralités

2.1 Les présentes conditions s’appliquent à tous les contrats de vente de biens et de services par le vendeur à l’acheteur. Si un contrat distinct a été signé entre le vendeur et l’acheteur, tel qu’un bon de commande ou une confirmation de commande avec des conditions générales, ou un document similaire de l’acheteur ou du vendeur, ces conditions prévalent. Les conditions qui ne sont pas contraires au contrat convenu restent légales et exécutoires.

2.2 En l’absence d’accord écrit séparé entre l’Acheteur et le Vendeur, les termes et conditions du présent document seront exécutoires pour tout bon de commande de l’Acheteur et pour la livraison de Biens et Services par le Vendeur.

2.3 Acceptation de la commande La confirmation ou la livraison des biens et services est considérée comme une preuve concluante de l’acceptation des présentes conditions par l’acheteur.

2.4 Tout conseil, recommandation ou représentation donné par le Vendeur ou ses employés ou agents à l’Acheteur ou à ses employés ou agents quant au stockage, à l’application ou à l’utilisation des Biens et Services ou autrement qui n’est pas confirmé par écrit par le Vendeur est suivi ou donné suite entièrement aux risques et périls de l’Acheteur, et, par conséquent, le vendeur ne sera pas responsable de ces conseils, recommandations ou représentations qui ne sont pas confirmés.

3. Prix et paiement

3.1 RUGGED MONITORING prend en charge le paiement du prix par virement bancaire ou par carte de crédit. Les conditions de paiement sont convenues séparément avec les acheteurs. Le délai de paiement par défaut est le paiement immédiat après réception de la facture du vendeur.

3.2 Le vendeur est en droit de facturer des intérêts et des frais administratifs sur les factures en souffrance à partir de la date d’échéance du paiement. Les intérêts et les modifications administratives sont courus au jour le jour jusqu’à la date de paiement à un taux de 1,5 % par mois (18 % par an). 3.3 Le vendeur se réserve le droit d’accorder, de refuser, de restreindre, d’annuler ou de modifier les conditions de crédit à sa seule discrétion et à tout moment.

3.4 Si le paiement du Prix ou d’une partie de celui-ci n’est pas effectué à la date d’échéance, le Vendeur a le droit de :

3.4.1 percevoir un paiement anticipé, valeur totale ou partielle du prix, pour la livraison de biens et services non livrés précédemment ;

3.4.2 refuser d’effectuer la livraison de toute Marchandise non livrée, qu’elle soit commandée en vertu du contrat ou non, et sans encourir aucune responsabilité envers l’Acheteur en cas de non-livraison ou de retard de livraison ;

3.4.3 s’approprier tout paiement effectué par l’Acheteur à ceux des Biens (ou des Biens fournis dans le cadre de tout autre contrat) que le Vendeur peut juger approprié ;

3.4.4 résilier le contrat.

4. Descriptif

Toute description donnée ou appliquée aux biens et services par le biais de matériel marketing, de présentation commerciale, de discussions et d’e-mails, est fournie à titre d’identification uniquement et l’utilisation d’une telle description ne constitue pas une vente par description. Pour éviter toute ambiguïté, l’acheteur affirme par la présente qu’il ne se fonde en aucun cas sur une description lors de la conclusion du contrat.

5. Échantillon

Lorsqu’un échantillon des Marchandises est montré et inspecté par l’Acheteur, les parties aux présentes acceptent qu’un tel échantillon soit ainsi montré et inspecté dans le seul but de permettre à l’Acheteur de juger par lui-même de la qualité des Biens et Services, et non dans la mesure où il s’agit d’une vente par échantillon.

6. Livraison

6.1 Sauf accord écrit contraire, les conditions d’expédition par défaut seront toujours ExW (Ex Works) Québec, Québec, Canada selon l’incoterm-2010. Il est de la responsabilité de l’acheteur de récupérer les marchandises à l’usine de RUGGED MONITORING au 1415, rue Frank-Carrel, bureau 230 Québec, Québec, Canada- G 1N 4N7 et de prendre toutes les dispositions avec son transporteur pour l’expédition, l’assurance, le dédouanement des marchandises.

6.2 La date de livraison indiquée par le vendeur n’est qu’une estimation. Le délai de livraison n’est pas essentiel au contrat et, bien que tous les efforts raisonnables soient faits pour respecter ces dates, le respect n’est pas garanti et l’acheteur n’a pas droit à des dommages-intérêts ou à l’annulation de la commande pour non-respect pour quelque raison que ce soit d’une date de livraison indiquée.

6.3 La date de livraison indiquée par le vendeur n’est qu’une estimation. Le délai de livraison n’est pas essentiel au contrat et, bien que tous les efforts raisonnables soient faits pour respecter ces dates, le respect n’est pas garanti et l’acheteur n’a pas droit à des dommages-intérêts ou à l’annulation de la commande pour non-respect pour quelque raison que ce soit d’une date de livraison indiquée.

6.4 Si l’Acheteur n’accepte pas la livraison des Biens et Services à la date de livraison ou dans les 3 jours suivant la notification qu’ils sont prêts à être expédiés, que ce soit avant ou après la date de livraison, le Vendeur se réserve le droit de facturer les Biens et Services à l’Acheteur et de les facturer. De plus, l’acheteur doit alors payer des frais d’entreposage ou des surestaries raisonnables, selon les circonstances, jusqu’à ce que les marchandises soient expédiées à l’acheteur ou éliminées ailleurs.

6.5 Le Vendeur a le droit de livrer les Biens et Services par tranches (expédition partielle) et lorsque les Biens et Services sont ainsi livrés, chaque livraison constitue un contrat distinct et le défaut du Vendeur de livrer une ou plusieurs des tranches conformément aux présentes Conditions ou toute réclamation de l’Acheteur concernant une ou plusieurs tranches ne donne pas le droit à l’Acheteur de traiter d’autres tel que répudié.

6.6 Lorsque l’Acheteur exige la livraison des Biens et Services par tranches (expédition partielle), le report nécessite l’accord écrit du Vendeur et ne sera pas possible à moins qu’un préavis écrit d’au moins 2 semaines ne soit fourni et convenu. Chaque livraison constitue un contrat distinct et le défaut de paiement du prix par l’acheteur pour tout versement autorise le vendeur à considérer tout autre contrat connexe comme répudié en plus de tout autre droit du vendeur en vertu des présentes conditions.

6.7 Nonobstant le fait que le Vendeur puisse avoir retardé ou omis de livrer les Biens et Services (ou l’un d’entre eux) dans les plus brefs délais, l’Acheteur est tenu d’accepter la livraison et de payer les Biens et Services dans leur intégralité, à condition que la livraison soit remise à tout moment dans un délai d’un (1) mois à compter de la date de livraison.

7. Acceptation

7.1 Le Vendeur est un distributeur de Biens et Services et l’Acheteur est seul responsable de détailler les spécifications (exigences) des Biens et Services, de déterminer l’utilisation qui en sera faite et de déterminer leur capacité à fonctionner à cette fin.

7.2 L’Acheteur est tenu de tester les Marchandises à la livraison et sera réputé avoir accepté les Marchandises 14 jours après la livraison à l’Acheteur. En conséquence, aucune réclamation pour défaut, dommage ou qualité ne sera acceptée (sans préjudice des autres droits du Vendeur en vertu des présentes Conditions) à moins qu’une notification écrite accompagnée de toutes les preuves à l’appui ne soit reçue par le Vendeur dans les 14 jours suivant la livraison. Après l’acceptation, l’acheteur n’a pas le droit de refuser les marchandises qui ne sont pas conformes au contrat.

7.3 L’Acheteur ne doit pas enlever ou interférer de quelque manière que ce soit avec les marques ou les numéros sur les Marchandises.

7.4 L’Acheteur accepte la livraison des Marchandises dans la même quantité que celle convenue dans le bon de commande et l’accusé de réception de commande. Et toute divergence dans la quantité de marchandises doit être communiquée immédiatement aux vendeurs.

8. Risque et titre

8.1 Le risque d’endommagement ou de perte des marchandises et le transfert de propriété sont conformes aux conditions convenues dans l’incoterm-2010 entre l’acheteur et le vendeur. Les conditions d’expédition par défaut sont ExW (Ex Works), Québec, ce qui signifie que le titre de propriété des marchandises que j’ai transféré à l’acheteur dès que les marchandises quittent l’usine de RUGGED MONITORING et tout risque de dommage et de perte associé à l’expédition sera transféré à l’acheteur. Les conditions d’expédition autres que ExW doivent être convenues par écrit par le vendeur à l’acheteur.

8.2 Nonobstant la livraison et le transfert des risques des marchandises, ou toute autre disposition des présentes conditions, la propriété des marchandises ne sera pas transférée à l’acheteur tant que le vendeur n’aura pas compensé le paiement intégral du prix des marchandises et de toutes les autres marchandises convenues par le vendeur à l’acheteur pour lesquelles le paiement est alors dû.

8.3 Jusqu’à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l’Acheteur, l’Acheteur doit détenir les Marchandises en tant qu’agent fiduciaire et dépositaire du Vendeur, et doit garder les Marchandises séparées de celles de l’Acheteur et des tiers et correctement stockées, protégées et assurées et identifiées comme la propriété du Vendeur.

8.4 Jusqu’au paiement du prix, l’acheteur a le droit de revendre ou d’utiliser les marchandises dans le cadre de ses activités, mais doit rendre compte au vendeur du produit de la vente ou autre des marchandises, qu’elles soient corporelles ou incorporelles, y compris le produit de l’assurance, et doit garder tous ces produits séparés de toute somme d’argent ou propriété de l’acheteur et de tiers et, dans le cas des produits corporels, correctement stockés, protégés et assurés.

8.5 Jusqu’à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l’Acheteur (et à condition que les Marchandises existent toujours et n’aient pas été revendues), le Vendeur est en droit, à tout moment, d’exiger de l’Acheteur qu’il livre les Marchandises au Vendeur et, si l’Acheteur ne le fait pas, d’entrer immédiatement dans les locaux de l’Acheteur ou d’un tiers où les Marchandises sont stockées et reprendre possession des marchandises.

8.6 L’Acheteur n’a pas le droit de mettre en gage ou de grever de quelque manière que ce soit à titre de garantie de toute dette l’une des Marchandises qui restent la propriété du Vendeur, mais si l’Acheteur le fait, toutes les sommes dues par l’Acheteur au Vendeur deviendront immédiatement exigibles (sans préjudice de tout autre droit ou recours du Vendeur).

8.7 Le Vendeur a le droit de récupérer le Prix même si la propriété de l’une des Marchandises n’a pas été transférée du Vendeur.

9. Insolvabilité de l’acheteur

9.1 Si l’Acheteur n’effectue pas le paiement des Marchandises conformément au contrat de vente ou commet toute autre violation du présent contrat de vente ou si une saisie-gagerie ou une exécution est imposée à l’un des biens de l’Acheteur ou aux Marchandises ou si l’Acheteur propose de conclure un arrangement avec ses créanciers ou commet un acte de faillite ou si une demande de faillite est présentée contre l’Acheteur ou l’acheteur est incapable de payer ses dettes à leur échéance, ou s’il s’agit d’une société à responsabilité limitée, une résolution ou une demande de liquidation de l’acheteur (autre qu’à des fins de fusion ou de reconstruction sans insolvabilité) sera adoptée ou présentée si un séquestre, un administrateur, un administrateur judiciaire ou un gestionnaire est nommé pour tout ou partie de l’entreprise ou des actifs de l’acheteur ou si l’acheteur subit une procédure analogue en vertu du droit étranger ou si une telle question telle que prévue dans la présente clause est raisonnablement appréhendée par le Vendeur, toutes les sommes impayées concernant les Marchandises deviendront immédiatement exigibles. 9.2 Le Vendeur peut, dans les circonstances énoncées à la clause

9.1 ci-dessus également à son entière discrétion, et sans préjudice de tout autre droit qu’il pourrait avoir, exercer l’un de ses droits conformément à la clause 8 ci-dessus.

10. Garantie

10.1 Les produits RUGGED MONITORING sont livrés aux clients avec une période de garantie standard de 18 mois à compter de la date d’expédition ou de 12 mois à compter de la date d’installation, selon la première éventualité. Les termes et conditions de garantie sont détaillés dans cette section.

10.2 Une garantie prolongée allant jusqu’à 5 ans au total est disponible pour les clients moyennant des frais supplémentaires. L’étalonnage gratuit du moniteur ainsi que le certificat d’étalonnage sont inclus dans l’extension de garantie.

10.3 Lorsque les Biens et services s’avèrent défectueux, le Vendeur doit remplacer gratuitement les Biens et Services défectueux pendant la période de garantie du fabricant (conformément à l’article 10.1), sous réserve des conditions suivantes ;

10.3.1 Une notification écrite (par e-mail) est envoyée par l’Acheteur au Vendeur, dès que le défaut devient apparent ;

10.3.2 Le défaut est dû à un défaut de conception, de matériaux ou de fabrication, mais pas à une mauvaise manipulation des marchandises ;

10.4 L’Acheteur, à ses propres frais, est responsable du retour des Marchandises au Vendeur pour réparation ou remplacement, si le Vendeur le demande.

10.5 Lorsque le vendeur fournit des marchandises tierces avec ses propres marchandises fabriquées, toute garantie accordée au vendeur concernant les marchandises tierces sera transmise à l’acheteur. L’acheteur n’aura aucun autre recours contre le vendeur, sauf si d’autres dispositions sont convenues entre l’acheteur et le vendeur.

10.6 Le Vendeur a le droit, à son entière discrétion, de rembourser le Prix des Marchandises défectueuses si le Prix a déjà été payé par l’Acheteur.

10.7 Les recours contenus dans la présente Clause sont sans préjudice et soumis aux autres Conditions des présentes, y compris, mais sans s’y limiter, les conditions 11 et 12 ci-dessous.

11. Responsabilité

11.1 Aucune responsabilité de quelque nature que ce soit ne sera encourue ou acceptée par le vendeur envers l’acheteur en ce qui concerne toute vente de biens et services avant la conclusion du présent contrat.

11.2 Aucune responsabilité de quelque nature que ce soit ne sera acceptée par le Vendeur envers l’Acheteur en ce qui concerne une clause expresse du présent contrat lorsque cette clause se rapporte de quelque manière que ce soit à :

11.2.1 la correspondance des Marchandises avec toute description ;

11.2.2 la qualité des Marchandises ; ou 11.2.3 l’adéquation des Marchandises à quelque usage que ce soit.

11.3 Sauf lorsque l’Acheteur traite en tant que consommateur, toutes les autres garanties, conditions ou termes relatifs à l’adéquation à l’usage, à la qualité ou à l’état des Marchandises, qu’elles soient expresses ou implicites par la loi ou la common law ou autrement, sont par la présente exclues du contrat dans toute la mesure permise par la loi.

11.4 Pour éviter toute ambiguïté, toute réclamation pour perte consécutive ou financière de quelque nature que ce soit, quelle qu’en soit la cause, ne sera pas acceptée par le Vendeur. Le vendeur ne sera pas tenu responsable de telles réclamations.

12. Garantie

Lorsqu’un tribunal ou un arbitre détermine qu’une partie de la Clause 11 ci-dessus est, pour quelque raison que ce soit, inapplicable, le Vendeur sera responsable de toute perte ou dommage subi par l’Acheteur, mais d’un montant ne dépassant pas le Prix des Biens et Services convenu avec l’Acheteur dans ce bon de commande.

13. Droits de propriété intellectuelle

13.1 Lorsque des Biens et Services fournis par RUGGED MONITORING incluent ou contiennent des programmes informatiques tiers et/ou de la documentation connexe, l’utilisation et/ou la reproduction de ces programmes informatiques et/ou de cette documentation est soumise au contrat de licence d’utilisateur final par le tiers. L’acheteur, et non le vendeur, est responsable de l’utilisation loyale et/ou de la reproduction conformément à la licence d’utilisation finale.

13.2 Si RUGGED MONITORING doit modifier la conception de ses marchandises pour répondre aux spécifications de l’Acheteur (exigences explicitement mentionnées par l’Acheteur) ou doit utiliser des produits tiers pour fournir des Biens et Services à l’Acheteur, l’Acheteur indemnisera RUGGED MONITORING de toute responsabilité pour violation des droits de propriété intellectuelle de tiers découlant de l’utilisation de cette Conception ou de ces Produits.

13.3 Lors de la livraison des Biens et Services personnalisés à l’Acheteur (sous réserve de la clause 13.2), le Vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l’Acheteur de toute perte et/ou dommage (direct / indirect) résultant d’une violation des droits de propriété intellectuelle. Il est de la responsabilité de l’acheteur de remédier à l’infraction à ses propres frais. RUGGED MONITORING peut aider l’acheteur à modifier la conception ou à utiliser des produits / conceptions non contrefaits à un coût supplémentaire pour l’acheteur.

13.4 Tous les droits de propriété intellectuelle produits par ou découlant de l’exécution d’un contrat deviennent, dans la mesure où ils ne sont pas déjà acquis, la propriété absolue du vendeur. L’acheteur doit faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour s’assurer que ces droits sont dévolus au vendeur par l’exécution d’instruments appropriés ou la conclusion d’accords avec des tiers.

14. Force majeure

Le vendeur ne sera pas responsable de tout retard ou manquement à l’une de ses obligations si le retard ou le manquement résulte d’événements imprévus ou de circonstances indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les tremblements de terre, les ouragans, les grèves, les accidents, la guerre, l’incendie, les pannes d’installations ou de machines ou la pénurie / indisponibilité de matières premières provenant d’une source naturelle d’approvisionnement. Dans de tels cas de force majeure, le vendeur a droit à une prolongation raisonnable de ses obligations. Si le retard persiste pendant une période que le vendeur juge déraisonnable, il peut, sans responsabilité de sa part, résilier le contrat ou une partie de celui-ci.

15. Relation entre les parties

Cet accord ne sera pas pris en compte pour un partenariat ou une coentreprise entre les parties. Rien de ce qui est contenu dans ces conditions n’est contrevenant à l’établissement d’un partenariat, d’une coentreprise ou d’un accord d’agence. Des accords distincts doivent être conclus pour chaque partenariat, coentreprise et agence.

16. Cession et sous-traitance

Le présent contrat est un contrat non transférable entre l’acheteur et le vendeur pour la vente de biens et de services et l’acheteur ne doit pas le céder ou le transférer à un tiers sans demander l’approbation / le consentement préalable du vendeur. La sous-traitance des obligations de ce contrat à des tiers par l’acheteur, sans obtenir l’approbation écrite préalable / le consentement du vendeur est également interdite.

17. Renonciation Si l’une ou les deux parties (acheteur et vendeur) ne parviennent pas à appliquer une ou plusieurs des dispositions / conditions énoncées dans ce document à tout moment ou pour une durée quelconque, même dans ce cas, toutes les dispositions / conditions de cet accord seront exécutoires à tout moment par la suite. À tout moment, le fait de « ne pas appliquer » ne doit pas être considéré comme une « renonciation » aux dispositions/conditions du présent accord.

18. Divisibilité

Si une ou plusieurs conditions ou dispositions du présent document sont jugées illégales, invalides ou inapplicables pour quelque raison que ce soit par un tribunal compétent, cette invalidité n’affectera pas l’applicabilité du reste des dispositions mentionnées dans le présent document. Toutes les autres dispositions (qui ne sont pas sujettes à invalidation) des présentes resteront pleinement en vigueur comme si les présentes Conditions avaient été convenues indépendamment des dispositions illégales, invalides ou inapplicables éliminées.

19. Pas de compensation

L’Acheteur ne peut retenir le paiement d’une facture ou d’un autre montant dû au Vendeur en raison d’un droit de compensation ou d’une demande reconventionnelle que l’Acheteur peut avoir ou prétendre avoir pour quelque raison que ce soit.

20. Intégralité de l’accord

Les présentes Conditions Générales et tous les documents qui les incorporent (Devis RUGGED MONITORING, Bons de Commande, etc.) ou incorporés par elles constituent l’intégralité / intégralité de l’accord et de l’entente entre les parties.

21. Droit applicable et juridiction

La présente entente est régie et interprétée conformément à la loi de la province de Québec, Canada, et les parties se soumettent par les présentes à la compétence exclusive de la province de Québec, Canada.